VIE模式，即Variable Interest Entity（可變利益實(shí)體）模式，是一種常見(jiàn)的境外上市架構(gòu)，尤其在互聯(lián)網(wǎng)、教育、醫(yī)療等新興行業(yè)中廣泛應(yīng)用。該模式通過(guò)協(xié)議控制而非股權(quán)控制的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的控制，從而規(guī)避了中國(guó)法律對(duì)外資進(jìn)入某些行業(yè)的限制。然而，隨著中國(guó)監(jiān)管政策的不斷收緊以及國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的逐步統(tǒng)一，VIE模式是否能夠納入合并范圍的問(wèn)題逐漸成為企業(yè)、投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的焦點(diǎn)。

首先，我們需要明確“納入合并范圍”的含義。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的規(guī)定，母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司納入合并范圍，包括直接或間接擁有其半數(shù)以上表決權(quán)的子公司，或者雖未擁有半數(shù)以上表決權(quán)但能實(shí)際控制的子公司。而VIE模式下，由于境外公司并未持有境內(nèi)公司的股權(quán)，而是通過(guò)協(xié)議方式取得控制權(quán)，因此是否構(gòu)成“控制”成為判斷其是否納入合并范圍的關(guān)鍵。

從會(huì)計(jì)角度分析，VIE模式是否能被納入合并范圍，主要取決于是否滿足“控制”的標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS）和中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，控制的定義是“擁有權(quán)力以參與相關(guān)活動(dòng)并從中獲得可變回報(bào)”。在VIE模式中，境外公司通常通過(guò)協(xié)議安排（如獨(dú)家服務(wù)協(xié)議、投票權(quán)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等）獲得對(duì)境內(nèi)公司的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，并且能夠獲取可變回報(bào)，因此符合控制的標(biāo)準(zhǔn)。在理論上，VIE結(jié)構(gòu)下的境內(nèi)實(shí)體應(yīng)被納入境外母公司的合并范圍。

然而，實(shí)際情況往往更為復(fù)雜。一方面，由于VIE模式并不涉及直接的股權(quán)控制，其控制關(guān)系更多依賴于合同條款，這使得在實(shí)際操作中，如何證明控制關(guān)系的存在成為難點(diǎn)。尤其是在缺乏有效法律保障的情況下，一旦發(fā)生糾紛，控制權(quán)可能難以得到法院或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。另一方面，中國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)尚未明確將VIE模式納入合并范圍的強(qiáng)制性規(guī)定，導(dǎo)致企業(yè)在進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)存在一定的不確定性。

近年來(lái)中國(guó)對(duì)VIE模式的監(jiān)管日趨嚴(yán)格。例如，2021年出臺(tái)的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資準(zhǔn)入管理的通知》明確提出，對(duì)于涉及國(guó)家安全、公共利益的重點(diǎn)行業(yè)，應(yīng)審慎對(duì)待VIE模式的使用。同時(shí)，監(jiān)管部門也加強(qiáng)對(duì)境外上市企業(yè)的審查力度，要求企業(yè)披露VIE結(jié)構(gòu)及其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。這些政策變化使得VIE模式在資本市場(chǎng)的認(rèn)可度有所下降，進(jìn)而影響其能否被納入合并范圍。

從投資者的角度來(lái)看，VIE模式的可合并性直接影響到企業(yè)的財(cái)務(wù)透明度和估值水平。如果VIE結(jié)構(gòu)無(wú)法被納入合并范圍，那么母公司的財(cái)務(wù)報(bào)表將不能全面反映其真實(shí)資產(chǎn)和負(fù)債情況，從而影響投資者的判斷。反之，若VIE結(jié)構(gòu)能夠被合理納入合并范圍，則有助于提升企業(yè)的財(cái)務(wù)透明度，增強(qiáng)市場(chǎng)信心。

從法律層面看，雖然目前中國(guó)法律尚未明確規(guī)定VIE模式的合并規(guī)則，但在實(shí)踐中，部分企業(yè)已成功將VIE結(jié)構(gòu)納入合并范圍。例如，一些在美國(guó)上市的中概股企業(yè)，在披露財(cái)報(bào)時(shí)會(huì)將VIE結(jié)構(gòu)下的境內(nèi)公司作為合并單位，這表明在特定條件下，VIE模式是可以被納入合并范圍的。但需要注意的是，這種做法往往依賴于詳細(xì)的協(xié)議安排和充分的信息披露，以確保符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。

綜上所述，VIE模式在理論上可以納入合并范圍，前提是能夠滿足“控制”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并具備足夠的法律和合同保障。然而，在實(shí)際操作中，由于法律環(huán)境、監(jiān)管政策以及企業(yè)自身風(fēng)險(xiǎn)控制能力等因素的影響，VIE模式的合并問(wèn)題仍然存在較大的不確定性。未來(lái)，隨著中國(guó)資本市場(chǎng)制度的不斷完善以及國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的進(jìn)一步接軌，VIE模式是否能夠被更廣泛地納入合并范圍，仍需持續(xù)關(guān)注相關(guān)政策動(dòng)態(tài)和實(shí)踐案例的變化。